董事会和特别委员会认为，为了保护股东免受依据加拿大证券法可能导致股东不公平待遇的某些行为的影响，根据ISS和Glass Lewis的要求制定股东权益计划是必要的
该股东权利计划旨在降低任何实体、个人或团体在不向所有股东支付适当控制权溢价的情况下，通过“暗中”收购获得Nickel 28控制权的可能性
董事会和特别委员会将继续评估并采取一切必要措施，以保护股东免受机会主义或胁迫行为的影响，包括来自Pelham的影响
董事会重申其观点，认为当前股价明显低于其内在价值，并提醒股东不要采取任何行动，也不要向Pelham的掠夺性“小型收购”方案出售股份
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多伦多--(美国商业资讯)--Nickel 28 Capital Corp.（简称“Nickel 28”或“公司”）（TSXV：NKL）（FSE： 3JC0）今天宣布，根据公司董事会（简称“董事会”）独立董事特别委员会（简称“特别委员会”）的建议，已根据与TSX Trust Company（作为权利代理人）于2023年4月11日（“生效日期”）签订的股东权利计划协议， 批准采用股东权利计划（简称“权利计划”）。

Pelham方案

Nickel 28此前曾建议Nickel 28股东拒绝拒绝Pelham Investment Partners LP（简称“Pelham”）于2023年3月21日主动发出的“小型收购”要约（简称“方案”），不要出售所持股票。虽然尚未通过权利计划来阻止Nickel 28股东将其股份出售给该方案，但特别委员会担心Pelham或其他股东可能寻求不采用正式的公开收购规则来进行“暗中”收购（通过市场购买和不受公开收购规则约束的私人协议收购股份，以获得Nickel 28的有效控制权），并决定批准采用该权利计划，以保护Nickel 28股东的利益。

Nickel 28股东需要注意的是，Pelham的小型收购方案有严格的条件限制，可能会因任何原因随时被撤回、修改或延长。Pelham没有作出确切承诺来收购根据该方案获得的任何股份并支付款项。

不要被欺骗或胁迫，不要向低价收购方案出售您的股份。

公司管理层和董事会共持有该公司约26.5%的已发行股份和发行在外的股份（按完全稀释计算），他们无意出售任何股份，并且从根本上反对Pelham的这种机会主义和胁迫性尝试，即用Pelham的话来说，当Nickel 28“处于大量现金流的临界点时”，试图以远低于股票内在价值的折扣价格收购股票。

权利计划

采用权利计划的目的是尽可能确保公司的所有股东在任何主动发出的收购要约或针对该公司的控制权或重大利益的其他收购中得到公平对待，尤其是防止通过“暗中”收购要约获得该公司的控制权。

该权利计划与其他加拿大发行人所采用的股东权利计划基本相似，采用该权利计划并不是为了响应任何收购公司控制权的具体提议，并且董事会不知道任何未决或受到威胁的公司收购要约。

该权利计划已获得TSX Venture Exchange（简称“TSXV”）的有条件批准，须在生效日期后六个月内获得公司股东的批准。董事会拟在公司的下一次股东大会上建议股东批准权利计划。 如果获得股东批准，该权利计划将持续有效，直至2026年股东年度大会结束。如果该权利计划在自生效日期起六个月内未获股东批准，则将终止。

根据该权利计划的条款，一个股东权利（简称“权利”）将发行并附加在根据权利计划截至记录时间的每股公司的发行在外普通股 （简称“普通股 ”）。根据该权利计划的条款，自生效日期后发行的每一普通股也将附带一个权利。发行权利不会改变股东交易其普通股的方式，并且权利将自动附加到普通股上，股东无需采取任何进一步的行动。根据该权利计划的条款，发行的权利只有在某人（“ 收购人”）及其某些相关方在未遵守该权利计划的“允许收购”规定的情况下，收购或宣布其意图收购公司普通股的20%或更多的受益所有权时，这些权利才能行使。在发生导致某人成为“收购人”的交易后，该权利将使持有人（“收购人”和某些相关方除外）有权以远低于当时市场价格的折扣价格购买普通股。

本新闻稿中对该股东权利计划的描述完全受限于权利计划的全文，该权利计划将很快在SEDAR (www.sedar.com)上的Nickel 28公司资料下提供。

有关撤回Pelham方案下的股份的信息和帮助

Pelham的方案旨在以低于股份内在价值的价格从Nickel 28股东处收购股份，以期在破坏价值的代理权竞争中获利。Nickel 28的投资组合具有重要的近期催化剂，预计将进一步为Nickel 28股东创造价值。公司董事会和管理层致力于为Nickel 28的股东创造长期价值，并将继续采取积极措施保护Nickel 28股东的利益。

如果Nickel 28股东有任何疑问，或者已出让股份并需要协助以撤回股份，请拨打免费电话 +1-888-518-1557，或发送电子邮件至contactus@kingsdaleadvisors.com，联系Kingsdale Advisors以取得进一步的信息和帮助。

顾问

Kingsdale Advisors担任Nickel 28的战略股东顾问。Stikeman Elliott LLP和Bennett Jones LLP担任Nickel 28的法律顾问。BMO Capital Markets则是Nickel 28的财务顾问。

关于Nickel 28

Nickel 28 Capital Corp.是一家镍钴生产商，在巴布亚新几内亚的Ramu Nickel-Cobalt Operation拥有8.56%的合资权益，该生产厂生产世界一流、使用寿命长的镍钴。Ramu是Nickel 28镍钴产量的重要来源，使我们的股东直接受益于电动汽车所需的这两种关键金属。此外，Nickel 28还管理着在加拿大、澳大利亚和巴布亚新几内亚的13个镍钴特许权的投资组合，这些特许权涉及开发和勘探项目。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本新闻稿包含某些信息，构成适用的加拿大证券法规下的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”。本新闻稿中的任何非历史事实陈述都可能被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过诸如“可能”、“应该”、“预计”、“期望”、“潜在”、“相信”、“打算”或这些类似表达方式来识别。本新闻稿中的前瞻性陈述包括但不限于：关于权利计划的TSX-V所需的批准，董事会打算推荐批准该计划，并寻求股东在公司下一次股东大会上的批准，以及预期的近期催化剂，预计将进一步推动股东的价值创造。读者应谨慎对待前瞻性陈述，因为前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，其中大部分超出公司的控制范围。如果这些前瞻性陈述所基于的某些风险或不确定性发生，或者这些前瞻性陈述所基于的假设被证明是不正确的，实际结果、表现或成就可能会与前瞻性陈述所表达或暗示的结果、表现或成就有实质性的差异。

本文中的前瞻性陈述是根据本发布日期制定的，除非适用的证券法律要求，否则公司不会承担任何义务来更新或修订这些陈述以反映新事件或新情况。本文中包含的前瞻性陈述受到本警示性声明的明确限制。

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